張潤發(fā)，合易咨詢（集團(tuán)）機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略績(jī)效專家，專注于研究績(jī)效管理以及績(jī)效管理在中國各類組織應(yīng)用，為近百家行政事業(yè)單位、國有企業(yè)、民營企業(yè)提供戰(zhàn)略績(jī)效管理咨詢服務(wù)。

黨的二十大報(bào)告強(qiáng)調(diào)，“深化國資國企改革，加快國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動(dòng)國有資本和國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力”，“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，加快建設(shè)世界一流企業(yè)”。

公司制度是公司在組織、運(yùn)營和管理等方面的一系列制度安排，我國對(duì)于國有企業(yè)的相關(guān)政策文件將公司管理制度區(qū)分為基本管理制度和具體規(guī)章。

公司法第四十六條董事會(huì)職權(quán)中第十項(xiàng)內(nèi)容，“制定公司的基本管理制度”。同時(shí)，第四十九條對(duì)于經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)，明確經(jīng)理負(fù)責(zé)“擬訂公司的基本管理制度”，并“制定公司的具體規(guī)章”。

國有企業(yè)黨委前置研究事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定，在中央企業(yè)已經(jīng)頒布的17項(xiàng)需黨委前置研究的事項(xiàng)中明確指出，“基本管理制度的制定和修改”，屬于黨委前置研究討論事項(xiàng)。

中央企業(yè)和一些地方省市已經(jīng)頒布了包括董事會(huì)工作規(guī)則等在內(nèi)的政策，相關(guān)的規(guī)定也有明確，“公司基本管理制度的制定”，是董事會(huì)作決策的重要內(nèi)容之一。

我國對(duì)于國有企業(yè)公司治理的有關(guān)政策文件，都明確規(guī)定董事會(huì)負(fù)責(zé)基本制度的制定，但沒有清晰界定本企業(yè)管理制度中的基本制度和非基本制度邊界和標(biāo)準(zhǔn)。

在公司管理制度建設(shè)實(shí)踐中，對(duì)于基本制度界定完全靠企業(yè)自己把握，這樣會(huì)帶來一些問題。從公司治理管理程序上看，基本管理制度的邊界是否明確，直接涉及到總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的班子能夠決策哪些內(nèi)容，由于經(jīng)理層的核心職責(zé)是“謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”，所以擬定和優(yōu)化管理制度這個(gè)職責(zé)的履行，是必不可少的主要內(nèi)容。如果基本制度的范圍定寬了，不僅增加了黨委會(huì)和董事會(huì)的工作負(fù)荷，也在及時(shí)性方面很難響應(yīng)經(jīng)營的需要，同時(shí)也壓縮了經(jīng)理層的管理施政空間。從董事會(huì)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的核心職責(zé)上看，如果基本制度的范圍定窄了，也可能產(chǎn)生制度基礎(chǔ)的漏洞和偏差帶來的公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

本文聚焦“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”，對(duì)界定和識(shí)別公司基本管理制度和具體規(guī)章制度開展一些探討。

現(xiàn)行法律法規(guī)和政策規(guī)定提出了基本管理制度和具體規(guī)章制度的關(guān)聯(lián)概念?！豆痉ā吩诙聲?huì)職權(quán)和經(jīng)理職權(quán)中分別做出規(guī)定，作為經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)的董事會(huì)是具有“基本性”特征的基本管理制度的制定主體，作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的經(jīng)理層是具有“具體性”特征的具體規(guī)章制度的制定主體，這與公司法人治理要求高度契合，體現(xiàn)了董事會(huì)與經(jīng)理層之間的分權(quán)與制衡。

基本管理制度是對(duì)公司經(jīng)營管理各個(gè)方面原則性強(qiáng)、意義重大、覆蓋面廣、宏觀統(tǒng)領(lǐng)的制度，具有重要性、基礎(chǔ)性、全面性的特點(diǎn)。具體規(guī)章制度是針對(duì)經(jīng)營管理工作中某一具體環(huán)節(jié)、業(yè)務(wù)、崗位的制度，是對(duì)基礎(chǔ)管理制度的細(xì)化，具有詳細(xì)、具體、微觀、局部的特點(diǎn)。

鑒于公司管理與公司治理的關(guān)系，涉及公司治理主體或?qū)局卫碇贫鹊难a(bǔ)充等管理制度，如：黨委會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)各專門委員會(huì)議事規(guī)則、司總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則及公司經(jīng)營層薪酬績(jī)效考核辦法等，應(yīng)納入基本管理制度范疇。對(duì)于公司治理制度以外的制度，識(shí)別基本管理制度和具體規(guī)章制度，在管理實(shí)踐中可結(jié)合下列標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分析和判斷。

基本管理制度應(yīng)為規(guī)范人財(cái)物等資源的管理活動(dòng)制定的不可或缺的有重大價(jià)值重要意義的特定制度，如：戰(zhàn)略與投資管理制度、財(cái)務(wù)管理制度及風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度等。涉及職工群眾利益，需要提交職代會(huì)等機(jī)構(gòu)履行民主審議程序的制度也應(yīng)屬于基本管理制度的范疇，如：全員績(jī)效考核辦法、員工獎(jiǎng)懲辦法、勞動(dòng)合同管理制度及勞動(dòng)安全保護(hù)辦法等。相比基本管理制度，具體規(guī)章制度就顯得不那么不可或缺了，比如某領(lǐng)域的專項(xiàng)考核制度等。

基本管理制度應(yīng)具有“母文件”性質(zhì)，體現(xiàn)“母法”地位，是對(duì)該領(lǐng)域的管理權(quán)責(zé)的相關(guān)規(guī)則和規(guī)定?；竟芾碇贫仁侵贫ň唧w規(guī)章制度的直接依據(jù)，基本涵蓋與其相關(guān)的具體規(guī)章制度的總體要求在基本管理制度中均能找到與其相關(guān)的具體規(guī)章制度的關(guān)聯(lián)。具體規(guī)章制度應(yīng)是對(duì)基本管理制度某個(gè)環(huán)節(jié)或程序、某項(xiàng)業(yè)務(wù)或內(nèi)容的細(xì)化及延伸。如對(duì)于投資的投前調(diào)研、投資風(fēng)險(xiǎn)管理、投后管理等具體投資管理辦法而言，戰(zhàn)略與投資管理制度為“母文件”，具有“母法”地位。

基本管理制度應(yīng)體現(xiàn)對(duì)公司整體工作的規(guī)范要求，如：公司規(guī)章制度管理辦法、三重一大事項(xiàng)管理制度、戰(zhàn)略與投資管理制度、安全管理規(guī)定、財(cái)務(wù)管理制度及資產(chǎn)管理辦法等。具體規(guī)章制度通常是對(duì)某個(gè)系統(tǒng)的某項(xiàng)工作或公司某個(gè)領(lǐng)域的某項(xiàng)業(yè)務(wù)的具體管理規(guī)定，是某個(gè)基本管理制度的局部?jī)?nèi)容或工作要求，如專業(yè)技術(shù)管理辦法、建設(shè)項(xiàng)目變更設(shè)計(jì)實(shí)施辦法等。

在上述標(biāo)準(zhǔn)以外，還可以根據(jù)制度制定主體和決策主體的不同界定基本管理制度和具體規(guī)章制度。依據(jù)《公司法》，在尚未建立董事會(huì)專門委員會(huì)和董事會(huì)與經(jīng)理層成員高度重疊的公司治理機(jī)制下，基本管理制度一般由董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理組織擬訂，征求董事意見后，董事會(huì)最終制定。具體規(guī)章制度由經(jīng)理制定，這里的“經(jīng)理制定”，指的是由分管副總經(jīng)理組織制度相關(guān)部門擬訂，可以是總經(jīng)理辦公會(huì)或總經(jīng)理最終制定，也可以是總經(jīng)理授權(quán)分管副總經(jīng)理制定。董事會(huì)是基本管理制度的決策主體，總經(jīng)理辦公會(huì)是具體規(guī)章制度的決策主體。在國有企業(yè)公司治理運(yùn)作中，按照國企改革“兩個(gè)以一貫之”要求，涉及“三重一大”決策的基本管理制度，需提交黨委會(huì)先行討論后，提交董事會(huì)決定;涉及黨委委員權(quán)責(zé)的具體規(guī)章制度，需提交黨委會(huì)先行討論后，提交總經(jīng)理辦公會(huì)決定。

建議根據(jù)上述基本制度與具體規(guī)章制度的劃分標(biāo)準(zhǔn)，將本企業(yè)正在實(shí)行的制度進(jìn)行分類歸位，進(jìn)而確定一個(gè)“基本制度清單”，作為未來指導(dǎo)制度審批決策的基礎(chǔ)文件。這樣，黨委會(huì)和董事會(huì)從不同的角度把關(guān)基本管理制度，經(jīng)理層負(fù)責(zé)制定基本制度之外的辦法和細(xì)則，公司治理主體能夠進(jìn)行相對(duì)合理的分工，實(shí)現(xiàn)責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一，有效提升公司治理效率。