來源：合易人力資源管理咨詢（ID：heyeemcs）。本文約2200字，需要13分鐘閱讀完畢。

于令春，合易咨詢（集團）政務(wù)及國企改革專家，致力于政府、開發(fā)區(qū)及國有企業(yè)改革，為近百家政府機構(gòu)、開發(fā)區(qū)和國有企業(yè)提供顧問服務(wù)。

隨著混改工作向縱深推進，國有企業(yè)對外投資加速，各類控股、參股子公司越來越多，集團管控能力成為國有企業(yè)必備的一項重要能力。對于國有控股子公司而言，如果沒有建立科學的管控機制，由于合作方的強勢或先入為主，會導致董事會形同虛設(shè)，自身權(quán)益得不到保障，對國有資本安全造成嚴重挑戰(zhàn)。

通過對控股企業(yè)的科學管控，國有企業(yè)可以確保實現(xiàn)公司戰(zhàn)略意圖，保障投資方的最大利益。主要通過對出資企業(yè)董事會、監(jiān)事會的掌控，以及完善企業(yè)制度設(shè)計來實現(xiàn)管控目標，一是頂層設(shè)計出資企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，通過規(guī)范治理體系強化對企業(yè)管控；二是通過出資企業(yè)人事、財務(wù)、薪酬考核及業(yè)務(wù)條線的制度設(shè)計，加強對企業(yè)管控。

一、頂層設(shè)計出資企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

以強化控制為目標，圍繞“權(quán)責關(guān)系”和“運作機制”兩個核心，設(shè)計完善出資企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。一是完善企業(yè)章程相關(guān)內(nèi)容；二是明確各治理主體職責分工，設(shè)計清晰完善的“三會一層”職責分工體系；三是明確“三會一層”日常運作方式和議事規(guī)則。

1、完善出資企業(yè)章程相關(guān)內(nèi)容，加強對出資企業(yè)的控制

（1）制定董事會和監(jiān)事會及其成員、法定代表人的產(chǎn)生、職權(quán)、任期和罷免辦法，從制度層面確保公司委派的董事和監(jiān)事人數(shù)始終占絕對優(yōu)勢，確保董事長必須由公司委派的董事?lián)?。法定代表人由公司委派，牢牢掌控董事會、監(jiān)事會和法人代表職位。

（2）把黨的建設(shè)有關(guān)內(nèi)容寫入企業(yè)章程，進一步健全和完善黨委會與董事會、領(lǐng)導班子“雙向進入、交叉任職”機制，發(fā)揮黨組織重要作用。

（3）在章程中制定核心管理制度，明確企業(yè)運作模式及決策機制，確保企業(yè)的一切決策和運作始終處于公司管控中，全面體現(xiàn)公司意志。

2、制定董事會權(quán)責清單、議事規(guī)則，強化董事會決策權(quán)力

強化董事會權(quán)力，確保董事會牢牢把握所有重大事項的最終決策權(quán)，確保凡重大事項必須由董事會決策、必須體現(xiàn)公司意志、必須服從公司安排（“三個必須”）。

（1）制定董事會權(quán)責清單，擴大并強化董事會職權(quán)，明確董事會具有聘任或解聘總經(jīng)理及其他班子成員、重要業(yè)務(wù)活動計劃、工資報酬方案、年度財務(wù)預決算方案、內(nèi)部管理制度等事項的決策權(quán)。

（2）制定董事會議事規(guī)則，明確在什么情況下必須召開董事會、哪些事項必須通過董事會決策，防止董事會被架空。

（3）制定董事會重大事項決策表決方式，有力把控董事會議現(xiàn)場，確保董事會議決議符合公司安排。

3、制定監(jiān)事會權(quán)責清單、議事規(guī)則，完善監(jiān)督問責機制

制定監(jiān)事會權(quán)責清單和議事規(guī)則，明確監(jiān)事會具有對領(lǐng)導班子違反法律法規(guī)和公司章程的行為、損害出資人利益的行為進行監(jiān)督問責的權(quán)力；確保監(jiān)事會對領(lǐng)導班子實施有力有效的監(jiān)督。

4、制定領(lǐng)導班子權(quán)責清單、議事規(guī)則，規(guī)范領(lǐng)導班子職權(quán)

制定領(lǐng)導班子權(quán)責清單和議事規(guī)則，嚴格規(guī)范領(lǐng)導班子的職權(quán)范圍，如規(guī)定領(lǐng)導班子不得隨意變更或不執(zhí)行董事會決議、不得超越授權(quán)范圍，凡超出職權(quán)范圍的事項必須由董事會審議決策，防止領(lǐng)導班子越權(quán)行事。

5、制定黨委會權(quán)責清單、議事規(guī)則，充分發(fā)揮黨建引領(lǐng)作用

加強黨建工作和黨建引領(lǐng)，既能讓企業(yè)把穩(wěn)發(fā)展的“方向盤”，又為助力其發(fā)展提供“推進器”，完善“三重一大”事項黨委會前置研究機制。

6、制定“三重一大” 集體決策制度、“三重一大”事項清單

制定“三重一大”事項清單，明確“三重一大”集體決策程序，強化監(jiān)督管理，確?！爸卮笫马棝Q策、重要干部任免、重要項目安排、大額資金的使用”必須集體決策。

二、通過對各條線的制度設(shè)計，加強對出資企業(yè)的管控

通過對出資企業(yè)的人事、財務(wù)、薪酬考核、風控、投資及業(yè)務(wù)條線的制度設(shè)計，全方位加強對出資企業(yè)的控制。

1、人事控制權(quán)

制定相關(guān)制度，強化董事會對企業(yè)的人事控制權(quán)，包括：

（1）通過制度設(shè)計，確保公司委派的董事和監(jiān)事占多數(shù)，確保法人代表由公司委派人員擔任，確保企業(yè)領(lǐng)導班子聘任或解聘必須由董事會批準。

（2）通過制度設(shè)計，確保關(guān)鍵崗位人員的聘用管理、薪酬福利及績效考核等重要的人事管理制度，以及重要人事活動計劃受董事會控制，凡是不利于公司管控的人事制度或重要計劃均不能通過實施。

2、財務(wù)控制權(quán)

制定相關(guān)制度，強化董事會對企業(yè)的財務(wù)控制權(quán)，包括財務(wù)負責人的聘任或解聘、年度財務(wù)預算決算、大額資金支出、財務(wù)管理制度等，確保財務(wù)負責人、財務(wù)制度和資金收支等實現(xiàn)有效控制。

3、薪酬管理權(quán)

制定相關(guān)制度，強化董事會對企業(yè)人員薪酬激勵的控制權(quán)，包括職工薪酬標準、考核發(fā)放、薪酬管理制度、薪酬預算方案等，特別領(lǐng)導班子的薪酬激勵方案由董事會決定。

4、績效考核權(quán)

制定績效考核制度和考核指標，董事會與總經(jīng)理及其他領(lǐng)導班子成員簽訂年度目標責任書，將年度考核結(jié)果與績效工資、獎金掛鉤，以目標考核為抓手、以薪酬激勵為手段，加強對領(lǐng)導班子成員的激勵與管控力度。

5、風險控制權(quán)

董事會下設(shè)審計委員會，負責監(jiān)督評估控股子公司的財務(wù)、審計和內(nèi)部控制等工作，促進公司內(nèi)部控制機制的完善和優(yōu)化，防范公司財務(wù)風險，維護股東的利益，實現(xiàn)董事會的監(jiān)督職能。

6、投資決策權(quán)

對于金融類的、投資類控股子公司，董事會下設(shè)投資委員會，負責制定公司投資策略，決定公司重大投資決策。

另外，國有企業(yè)還可以對出資企業(yè)的運營狀況和經(jīng)營業(yè)績進行監(jiān)控分析，對企業(yè)經(jīng)營管理工作提出意見和要求，強化對業(yè)務(wù)經(jīng)營工作的管控。

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