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于令春，合易咨詢（集團(tuán)）政務(wù)及國企改革專家，致力于政府、開發(fā)區(qū)及國有企業(yè)改革，為近百家政府機(jī)構(gòu)、開發(fā)區(qū)和國有企業(yè)提供顧問服務(wù)。

2023年3月20日，中國銀保監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》，明確了信托業(yè)務(wù)分類標(biāo)準(zhǔn)和要求，新增了風(fēng)險處置服務(wù)信托產(chǎn)品。近年來很多企業(yè)在破產(chǎn)重整中引入了風(fēng)險處置受托服務(wù)信托，如渤海鋼鐵、海航集團(tuán)、北大方正的重整，包括一些中小型企業(yè)在破產(chǎn)重整中都實(shí)施了該類服務(wù)信托，起到了良好的效果。

一、國有企業(yè)破產(chǎn)重整中的主要問題

國有企業(yè)的破產(chǎn)重整（包括國資控股或參股企業(yè)的破產(chǎn)重整）是個很敏感的話題，在實(shí)施過程中存在以下棘手的問題。

一是國有資產(chǎn)損失的問題。在實(shí)施破產(chǎn)重整時不可避免的會造成國有資產(chǎn)的損失，可能會涉及責(zé)任追究，常規(guī)的重整措施難以解決這個問題。

二是抵押、質(zhì)押及擔(dān)保的問題，對于非債轉(zhuǎn)股債權(quán)人，在債務(wù)未全部清償前，破產(chǎn)企業(yè)所抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)仍處于抵質(zhì)押狀態(tài)，擔(dān)保人仍需要履行其擔(dān)保責(zé)任，嚴(yán)重制約了企業(yè)的融資活動。

三是企業(yè)債權(quán)債務(wù)體量大、法律關(guān)系復(fù)雜，全盤梳理和解決需要大量的時間和成本投入，對于各利益相關(guān)方來說都面臨著很大的挑戰(zhàn)。

四是企業(yè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜，抵押、擔(dān)保和反擔(dān)保措施錯綜復(fù)雜，使戰(zhàn)略投資者望而卻步，不利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

二、風(fēng)險處置受托服務(wù)信托在破產(chǎn)重整中的應(yīng)用

風(fēng)險處置受托服務(wù)信托，指信托公司作為受托人，接受企業(yè)或其他相關(guān)方委托，為提高風(fēng)險處置效率而設(shè)立的信托產(chǎn)品，在隔離償債資產(chǎn)、阻斷風(fēng)險、提高風(fēng)險處置效率等方面起到重要作用。其應(yīng)用框架為：

首先，由重整企業(yè)實(shí)控人設(shè)立A公司，A公司受讓重整企業(yè)100%股權(quán)，并與重整企業(yè)簽署債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承接重整企業(yè)對各債權(quán)人的債務(wù)。

其次，戰(zhàn)略投資人將部分現(xiàn)金資產(chǎn)、A公司將持有的重整企業(yè)100%股權(quán)及應(yīng)收賬款共同委托設(shè)立重整服務(wù)信托計劃。信托計劃設(shè)立后，A公司將信托受益權(quán)向各債權(quán)人拆分轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓對價以各債權(quán)人對A公司的債權(quán)進(jìn)行抵頂。

最后，信托計劃通過應(yīng)收賬款歸集信托收益，在約定的時間期限內(nèi)向各類信托受益人按照信托受益權(quán)份額進(jìn)行分配。信托目的實(shí)現(xiàn)后，將重整企業(yè)股權(quán)返還給重整投資人，完成本次重整。

三、風(fēng)險處置受托服務(wù)信托方案的優(yōu)勢

通過引入信托架構(gòu)，可以解決常規(guī)重整措施無法解決的很多問題。

首先，原有債權(quán)人和債務(wù)人之間的底層法律關(guān)系發(fā)生變化，債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)化為信托關(guān)系，其債權(quán)金額等額轉(zhuǎn)化為信托受益權(quán)，債權(quán)債務(wù)滅失，債權(quán)人原有的賬面應(yīng)收款調(diào)整為可交易金融資產(chǎn)，賬面不會形成即時損失。

其次，因債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)變成了信托關(guān)系，主債權(quán)滅失，擔(dān)保等增信措施隨之全部解除，擔(dān)保人所承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任自動解除。

第三，通過信托架構(gòu)的引入，使得重整企業(yè)成為了一個債務(wù)單一、沒有訴訟干凈的公司，重整投資人可以投入少量資金，即可啟動生產(chǎn)經(jīng)營，有利于快速引進(jìn)戰(zhàn)略投資人。

第四，傳統(tǒng)的破產(chǎn)重整方式，因資產(chǎn)處置過程的不確定性等因素影響，重整周期長，不利于重整工作的快速完結(jié)，而服務(wù)信托通過信托能平衡各相關(guān)人的利益，能確保重整方案快速落地，使重整企業(yè)能盡快恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營。

第五，服務(wù)信托參與重整，可以有效的維護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人、戰(zhàn)略投資人、股東、職工等各方權(quán)益，通過以時間換空間，有利于維護(hù)社會穩(wěn)定，并能確保重整工作符合企業(yè)破產(chǎn)重整、國有資產(chǎn)交易、國有企業(yè)監(jiān)管等相關(guān)政策和法律法規(guī)的要求。

服務(wù)信托還有很多優(yōu)勢，包括稅務(wù)籌劃、股東人數(shù)不限等，可以實(shí)現(xiàn)債權(quán)人債務(wù)人和重整投資人等各方參與者的多方共贏。

合易咨詢致力于為國有企業(yè)改革重組提供咨詢服務(wù)，多年來積累了豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，持久地為客戶創(chuàng)造價值，成為優(yōu)秀企業(yè)健康成長、業(yè)績改善的助推器。

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