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鄭煒，合易咨詢機構(gòu)資深咨詢顧問，國有企業(yè)改革、公司治理、集團管控、薪酬與激勵、組織發(fā)展（OD）專家，常年致力于產(chǎn)業(yè)研究、國有企業(yè)、規(guī)模民營企業(yè)的組織能力提升研究，為近百家大型國有企業(yè)集團、民營企業(yè)集團提供咨詢服務(wù)。

國企改革中的一個關(guān)鍵范疇——法人治理體系建設(shè)中，對于“基本管理制度”有明確的權(quán)限規(guī)定：

——《公司法》中明確規(guī)定，經(jīng)理負(fù)責(zé)“擬定公司的基本管理制度”并“制定公司的具體規(guī)章”，董事會負(fù)責(zé)“制定公司的基本管理制度”；

——國有企業(yè)黨委前置研究事項清單范本中明確要求，“基本管理制度的制定和修改”，屬于黨委前置研究討論事項，屬于三重一大事項范疇；

——國有企業(yè)董事會議事規(guī)則的范本中也有明確要求，“公司基本管理制度的制定”，是董事會行使職權(quán)的重要內(nèi)容之一。

可見，對于基本管理制度管理的權(quán)限、程序在政策要求上是非常清楚的：經(jīng)理層起草擬定，黨委前置研究討論，董事會決策。

但實踐當(dāng)中，問題在于究竟哪些制度應(yīng)該歸屬“基本管理制度”，則處于一種缺乏明確標(biāo)準(zhǔn)的尷尬境地——基本制度的范圍沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，基本制度范圍也缺少范本和清單，而基本制度的邊界又事實上直接影響經(jīng)理層能夠決策的邊界。所以，很多國有企業(yè)在具體操作時往往走向兩個極端：

要么穩(wěn)妥起見，幾乎所有制度都上會，列入黨委前置研究討論范圍內(nèi)，大大增加了黨委會和董事會的工作負(fù)擔(dān)；

要么僅有少數(shù)列入基本制度，給公司內(nèi)控體系留下漏洞和風(fēng)險。

所以，客觀、相對準(zhǔn)確的給出基本制度的范疇邊界，對國有企業(yè)來說是一件看起來很小，實際上影響極大的關(guān)鍵小事。合易咨詢團隊近年來輔導(dǎo)了多家國有企業(yè)改革，在本文中我們總結(jié)以往的經(jīng)驗，提煉關(guān)于基本制度的概念與范圍邊界，供國有企業(yè)參考。

基本制度的概念解析

基本制度與一般性制度的區(qū)別在于兩點。

第一點是原則性，基本制度所規(guī)定的事項是公司管理體系中最基礎(chǔ)的骨架，猶如憲法在法律體系中的地位。通常來說，這些制度是長期的、強制性的、底線的。

第二點是重大性，基本制度所涉及的領(lǐng)域是公司管理職能中的大事，一般是全局性的、涉及公司存亡和關(guān)鍵風(fēng)險點的。

與上述兩點相反，一般性制度則往往是針對公司管理的個別領(lǐng)域、短期或臨時管理措施、違反時對公司影響較小。

基本制度的范圍列舉

根據(jù)基本制度概念中的兩點，我們可以列出基本制度通常應(yīng)該涵蓋的范圍：

第一類，法律法規(guī)和主管、監(jiān)管部門的強制性要求，尤其是上市公司應(yīng)該特別關(guān)注證監(jiān)會、交易所發(fā)布的各類指引、規(guī)則類的文件要求涉及的制度，包括：

1、公司章程；

2、法人治理層的各類議事規(guī)則、工作制度，例如股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、董事會各專門委員會議事規(guī)則、董事長工作規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則、獨立董事工作制度、董事會秘書工作制度等；

3、主管和監(jiān)管機構(gòu)出于對風(fēng)險控制和規(guī)范性管理的強制性要求，如重大信息披露、內(nèi)部審計制度、合規(guī)管理指引、對外擔(dān)保管理、重大投資管理等，對上市公司來說還包括投資者關(guān)系管理、募集資金管理、董監(jiān)高持有和買賣本公司股票管理、關(guān)聯(lián)交易管理、財務(wù)資助管理等；

4、國資委對國有企業(yè)改革中關(guān)于法人治理機制改革要求的各類制度，如黨建相關(guān)制度、黨委會議事規(guī)則、三重一大決策制度及事項清單、前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單和負(fù)向清單、各治理主體權(quán)責(zé)事項的清單或權(quán)責(zé)一覽表、董事會工作報告制度、總經(jīng)理工作報告制度、董事會授權(quán)管理制度及清單等；

5、國資委對國有企業(yè)改革中的重要部署和政策要求，如工資總額管理、經(jīng)理層契約化和任期制管理、經(jīng)理層和董事的薪酬管理和業(yè)績考核管理、公司全面預(yù)算管理、職工薪酬福利管理等；

第二類，對涉及公司治理結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)決策、人事薪酬、財務(wù)管理、風(fēng)險管控等全局性、基本的管理關(guān)系做出全面系統(tǒng)規(guī)定的管理制度，特別是落實黨委會把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)核心作用，落實董事會戰(zhàn)略決策職權(quán)的相關(guān)制度，包括：

6、公司戰(zhàn)略、規(guī)劃管理相關(guān)制度，如戰(zhàn)略管理、年度計劃、年度預(yù)算、中長期規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)調(diào)整、重組整合等；

7、公司風(fēng)險、內(nèi)控、合規(guī)、審計監(jiān)察相關(guān)管理制度或體系；

8、公司投資管理制度，如股權(quán)投資、基建投資、投資立項、投后管理等；

9、公司資產(chǎn)管理制度，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)盤點、資產(chǎn)報廢核銷、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)交易、資產(chǎn)調(diào)撥等；

10、公司安全、環(huán)保、健康、社會責(zé)任等體系；

11、公司財務(wù)管理和資金管理制度，主要涉及較大的相關(guān)制度，而非針對部分具體事項的細(xì)則；

12、涉及公司主要價值鏈的運營管理制度，包括運營管理、計劃管理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流倉儲、服務(wù)、營銷或市場管理等；

13、涉及公司基礎(chǔ)支撐職能的主要管理制度，包括人力資源、質(zhì)量管理、信息化等。

其中11、12、13三類制度是較容易產(chǎn)生混淆的，在實際操作中應(yīng)當(dāng)注意僅涉及到最頂層的大制度或該類職能政策性、基礎(chǔ)性的制度，而不涉及各類具體操作性的辦法、細(xì)則。也就是說，通常一個公司的制度可以分為“章程、規(guī)則”、“管理制度/規(guī)定”、“管理辦法”、“管理細(xì)則”、“手冊（指引/指南）”等五層的話，一般在11、12、13三類制度中僅將前兩類劃分為基本管理制度即可。

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